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Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)
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Comment gérer l'EURL ?
Date de mise à jour : 10/10/2007
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Remarque : pour la rédaction de cette fiche, il a été pris comme hypothèse que le gérant et l’associé unique sont deux personnes distinctes.
I. POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU GERANT
A. Pouvoirs du gérant
1. À l’égard de l’associé unique
a) Principe : les pleins pouvoirs
Le gérant peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Les actes de gestion sont entendus au sens large puisqu’ils comprennent aussi bien les actes d’administration que les actes de disposition des biens de l’entreprise dès lors que ces derniers sont en rapport avec l’activité de l’EURL.
À ce titre, le gérant peut, au nom de la société et conformément à l’objet social, signer des contrats, embaucher du personnel, ester en justice, etc.

Remarque : l’objet social permettant de déterminer l’étendue des pouvoirs du gérant, il est donc recommandé de rédiger avec un soin particulier cette clause des statuts.

b) Exceptions

Les pouvoirs du gérant peuvent, toutefois, être limités par :

  • les statuts : certaines clauses statutaires peuvent subordonner l’accomplissement d’actes à une autorisation préalable de l’associé unique ;
  • les pouvoirs conférés par la loi à l’associé unique : le représentant légal de l’EURL ne peut effectuer aucun acte relevant de la compétence exclusive de l’associé unique (exemples : transformation de l’EURL en une autre forme de société, cession du fonds de commerce entraînant la cessation d’activité de l’entreprise etc.) ;
  • l’interdiction faite au gérant d’accomplir certains actes : à peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou à l’associé unique personne physique :
    - de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ;
    - de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ;
    - de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers (voir la fiche Le régime des conventions conclues dans les SARL).

Le gérant qui outrepasserait ses pouvoirs, engagerait sa responsabilité personnelle à l’égard de l’associé unique.

2. À l’égard des tiers

Vis-à-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé unique.

Dès lors, l’EURL est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

 B. Obligations du gérant

1. À l’égard de l’associé unique

Le gérant de l’EURL a l’obligation de convoquer l’associé unique pour toutes décisions touchant la vie sociale de l’entreprise et relevant de sa compétence exclusive. Parmi ces décisions, on peut citer :

Par ailleurs, dans le cadre du droit à l’information de l’associé unique, le gérant est tenu de répondre aux questions écrites posées deux fois l’an par l’associé.

En cas de non-respect par le gérant de ses obligations, il s’expose à des sanctions civiles et/ou pénales en fonction de gravité du manquement.
 

2. À l’égard des tiers

Afin de rendre opposables aux tiers certains actes sociaux, le gérant doit accomplir des formalités de publicité qui varient en fonction de la nature de la décision.

À ce titre, toute modification statutaire implique généralement :

  • un avis d’insertion dans un journal d’annonces légales ;
  • un dépôt au greffe ;
  • une annonce au BODACC.
II. POUVOIRS ET DROITS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les droits de l’associé unique dans la gestion de l’entreprise implique qu’il dispose d’un certain pouvoir dans le fonctionnement de la société puisqu’il peut ainsi refuser sa confiance au gérant et prendre des décisions que ce dernier n’approuverait pas.
Par ailleurs, lorsqu’il n’est pas gérant de son entreprise, l’associé unique bénéficie d’un droit à l’information qui lui permet de prendre connaissance d’un certain nombre de documents liés à la vie sociale de l’entreprise, et de poser deux fois l’an des questions écrites au gérant.

Enfin, outre son droit de participer activement à la vie sociale de l’entreprise, il dispose celui de percevoir des dividendes dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes (voir la fiche L’assemblée ordinaire annuelle dans les SARL).

Inforeg, au service des entreprises

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