Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées des actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires (fonctionnement quotidien interne) qui la concernent.

Il procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns dans le cadre de sa mission. Il s’agit là d’un véritable pouvoir d’investigation.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d’administration dispose, enfin, d’obligations et de pouvoirs propres, parmi lesquels :

• le choix du mode de direction de la SA (PDG ou directeur général) ;
• la convocation des assemblées des actionnaires ;
• l’établissement des documents sociaux (inventaire, comptes annuels, rapport de gestion, etc.) à la clôture de chaque exercice social ; 
• l’autorisation des conventions réglementées passées entre la société et l’un de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote ;
• la nomination et la révocation du président du conseil d’administration mais aussi des directeurs généraux ;
• la répartition des jetons de présence ; 
• la décision de transférer le siège social de la SA dans le ressort du même département.

Le président du conseil d’administration représente, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. Il dispose, sauf clause contraire des statuts, d’une voix prépondérante en cas de partage des voix au sein du conseil.

Il veille, en outre, au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Dans ce dernier cas, il est tenu de leur communiquer tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission.

Par ailleurs, à l’égard des actionnaires, le président du CA doit garantir la régularité des convocations et de la tenue des réunions aussi bien du conseil d’administration que de l’assemblée des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, il doit procéder à la publicité des comptes sociaux ainsi qu’à celle liées à certaines modifications statutaires (transfert de siège, extension de l’objet social, augmentation ou réduction de capital social, etc.).

Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la SA. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les seules limites :

• de l’objet social ;
• des pouvoirs conférés par la loi aux assemblées des actionnaires ; 
• des prérogatives du conseil d’administration ;
• des clauses statutaires.

Le directeur peut ainsi accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. À ce titre, il peut, au nom de la société et conformément à l’objet social, signer des contrats, embaucher du personnel, ester en justice, etc.

Il représente également la société dans les rapports avec les tiers. Dès lors, la SA est engagée même par les actes de son directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Enfin, à l’instar du président du CA, le directeur général est tenu d’une obligation d’information des administrateurs qui le contraint à leur communiquer tous renseignements imposés pour l’accomplissement de leur mission.

Les actionnaires ont un droit de regard sur la gestion de l’entreprise dans la mesure où ils participent activement à la vie sociale en votant des décisions intéressant le fonctionnement de la société :

• approbation des comptes sociaux ;
• modifications statutaires : augmentation de capital, fusion/scission, transfert de siège social ;
• nomination et révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes.

Afin de permettre aux actionnaires de participer aux décisions collectives en toute connaissance de cause, la loi leur reconnaît un droit de communication préalable avant la tenue de chaque assemblée. À ce titre, il est à noter que les documents à transmettre aux actionnaires varient selon la nature des assemblées.

Par ailleurs, ils bénéficient d’un droit d’information permanent pour qu’ils puissent se faire une opinion de la gestion de l’entreprise. Ainsi, les actionnaires sont en droit de consulter, à toute époque, les documents suivants des trois derniers exercices :

les inventaires et les comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes), le cas échéant, les comptes consolidés ;

• la liste des administrateurs ;
• les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;
• le texte et l’exposé des motifs des résolutions proposées ;
• les procès-verbaux des assemblées.

La SA doit être contrôlée par un ou plus commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Les premiers commissaires sont nommés, pour six exercices, dans les statuts et, en cours de vie sociale par décision collective des associés.

Ils ont, notamment, pour mission :

• de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ;
• de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur ; 
• de vérifier la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires ; 
• de certifier les comptes annuels ;
• d'informer les dirigeants sociaux des irrégularités et des inexactitudes qu'ils peuvent découvrir ;
• de s’assurer de l’égalité entre les actionnaires ; 
• de rédiger, dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes, deux rapports : un rapport général sur les comptes de l’exercice écoulé . un rapport spécial sur les conventions réglementées.

La loi impose aux dirigeants sociaux de communiquer aux commissaires aux comptes certains documents sur la situation de la société.
Ainsi, doivent leur être communiqués les comptes annuels, le rapport de gestion, les documents de gestion prévisionnelle, les réponses aux questions écrites des actionnaires sur les faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation sociale.

Les commissaires aux comptes peuvent procéder à des investigations à toute époque de l’année et opérer les vérifications ou contrôles qu’ils jugent opportuns.

Ils sont habilités à convoquer la collectivité des actionnaires en cas de carence du conseil d’administration.