Le directoire peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Les actes de gestion sont entendus au sens large puisqu’ils comprennent aussi bien les actes d’administration que les actes de dispositions des biens de l’entreprise dès lors que ces derniers sont en rapport avec l’activité de la SA.
 
A ce titre, le directoire peut, au nom de la société et conformément à l’objet social, signer des contrats, embaucher du personnel, ester en justice, etc.

Les pouvoirs du directoire peuvent être, toutefois, limités par :

• les statuts : certaines clauses statutaires peuvent subordonner l’accomplissement d’actes à une autorisation préalable des actionnaires ;
• les pouvoirs conférés par la loi aux actionnaires : le directoire ne peut effectuer aucun acte relevant de la compétence exclusive des actionnaires (exemples : fusion, cession de fonds de commerce entraînant la cessation d’activité de l’entreprise, etc.) ;
• les pouvoirs conférés par la loi au conseil de surveillance : le directoire ne peut prendre des décisions relevant du conseil de surveillance. Tels est le cas des cautions, avals ou autres garanties sans autorisation préalable du conseil de surveillance ;
• l’interdiction faite au directoire de prendre certains actes : à peine de nullité, il est interdit aux membres du directoire :
  - de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ;
  - de se faire consentir par elle un découvert ; 
  - de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les membres du directoire qui outrepasseraient leurs pouvoirs, engageraient leur responsabilité à l’égard des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux actionnaires.

Dès lors, la SA est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Afin de permettre au conseil de surveillance d’exercer pleinement ses missions de contrôles, la loi impose au directoire de lui : 

• présenter un rapport trimestriel sur le fonctionnement de l’entreprise ; 
• communiquer les comptes annuels dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice (le cas échéant, les comptes consolidés) ; 
• communiquer le rapport de gestion qui sera présenté à l’assemblée générale chargée d’approuver les comptes de l’exercice écoulé ; 
• communiquer, dans les huit jours de leur établissement, les documents et un rapport d’analyse lorsque la société est tenue d’établir des comptes prévisionnels. 

Le directoire doit réunir les actionnaires en assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) suivant la nature des décisions à voter. Relèvent notamment de la compétence des AGO :

• l’approbation annuelle des comptes ;
• la nomination et le remplacement des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ;
• les opérations subordonnées statutairement à l’accord préalable des actionnaires.

Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Ces derniers doivent, en tout état de cause, sur première convocation, représenter au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. 

Les AGE statuent, quant à elles, sur toute modification des statuts (changement de siège social, de dénomination sociale...), à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés, sous réserve toutefois que les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Le directoire qui n’exécute pas certaines de ses obligations relatives à la réunion ou à la tenue de ces assemblées s’expose à des sanctions civiles ou pénales.

Afin de permettre aux actionnaires de participer aux décisions collectives en toute connaissance de cause, la loi leur reconnaît un droit de communication préalable avant la tenue de chaque assemblée. À ce titre, il est à noter que les documents à transmettre aux actionnaires varient selon la nature des assemblées. 

Par ailleurs, ils bénéficient d’un droit d’information permanent pour qu’ils puissent se faire une opinion de la gestion de l’entreprise. Ainsi, les actionnaires sont en droit de consulter, à toute époque, les documents suivants des trois derniers exercices :

• les inventaires et les comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes), le cas échéant, les comptes consolidés ; 
• la liste des membres du conseil de surveillance ; 
• les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ; 
• le texte et l’exposé des motifs des résolutions proposées ; 
• les procès-verbaux des assemblées.

Pour rendre opposables au tiers certaines actes sociaux, le directoire doit accomplir des formalités de publicité qui varient en fonction de la nature de la décision prise.
À ce titre, toute modification statutaire implique en principe :

• un avis d’insertion dans un journal d’annonces légales ;
• un dépôt au greffe ;
• une annonce au BODACC à la diligence du greffier.

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de gestion du directoire. À ce titre, il peut effectuer, à tout moment, les vérifications qu’il juge opportunes. Il peut, ainsi, se faire communiquer tout document qu’il estime utile à l’accomplissement de sa mission. 

Il est à noter que le directoire est tenu de présenter un rapport tous les trimestres au conseil de surveillance sur le fonctionnement et l’activité de l’entreprise. 

À l’instar des commissaires aux comptes, le conseil de surveillance s’assure de la régularité des comptes sociaux, mais aussi l’opportunité des actes de gestion du directoire. 

Il dispose, enfin, d’obligations et de pouvoirs propres, parmi lesquels :

• la nomination des membres du directoire et la fixation de leur rémunération ;
• le choix du président du directoire ;
• la cooptation des membres du conseil de surveillance ;
• l’attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire sous réserve que les statuts l’autorisent ;
• l’autorisation des conventions dites réglementées ;
• la répartition des jetons de présence ;
• l’autorisation du transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de la ratification par l’assemblée générale ordinaire. 

Les membres du conseil de surveillance ont une obligation d’information à l’égard des actionnaires qui se traduit par la rédaction d’un rapport présenté lors des assemblées générales. Le contenu de ce document dépend de l’objet de l’assemblée et de la nature des décisions qui doivent y être prises. Ainsi, pour l’assemblée générale annuelle chargée d’approuver les comptes de l’exercice clos, le conseil de surveillance doit rédiger un rapport qui présente ses observations sur la gestion du directoire.

Les actionnaires ont un droit de regard sur la gestion de l’entreprise dans la mesure où ils participent activement à la vie sociale en votant des décisions intéressant le fonctionnement de la société :

• approbation des comptes sociaux ; 
• modifications statutaires : augmentation de capital, fusion/scission, transfert de siège social ; 
• nomination et révocation des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes.

Voir infra I.B.2

La SA doit être contrôlée par un ou plus commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Les premiers commissaires sont nommés, pour six exercices, dans les statuts et, en cours de vie sociale par décision collective des associés.

Ils ont, notamment, pour mission :

• de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; 
• de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur ; 
•  de vérifier la sincérité des informations données dans le rapport de gestion directoire et dans les documents adressés aux actionnaires ;
• de certifier les comptes annuels ; 
•  d'informer les dirigeants sociaux des irrégularités et des inexactitudes qu'ils peuvent découvrir ; 
•  de s’assurer de l’égalité entre les actionnaires ;
• de rédiger, dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes, deux rapports : un rapport général sur les comptes de l’exercice écoulé . un rapport spécial sur les conventions réglementées.

La loi impose aux dirigeants sociaux de communiquer aux commissaires aux comptes certains documents sur la situation de la société. 
Ainsi, doivent leur être communiqués les comptes annuels, le rapport de gestion, les documents de gestion prévisionnelle, les réponses aux questions écrites des actionnaires sur les faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation sociale.

Les commissaires aux comptes peuvent procéder à des investigations à toute époque de l’année et opérer les vérifications ou contrôles qu’ils jugent opportuns.

Ils sont habilités à convoquer la collectivité des actionnaires en cas de carence du conseil d’administration.