Les créanciers disposent de deux moyens pour obtenir le paiement de leur créance : l’opposition et la surenchère.

La créance, justifiant l’opposition, doit au moins être certaine dans son principe. Elle peut être conditionnelle, peu importe qu’elle soit exigible.

L’opposition peut être pratiquée par tous les créanciers du vendeur, qu’ils soient titulaires de sûretés ou non. Elle peut également être exercée par le titulaire d’une créance née après la vente du fonds de commerce sous réserve qu’elle ait existé au jour de la publicité de la cession.

Les créanciers du vendeur doivent faire opposition dans un délai de dix jours qui court à partir de la dernière des publications imposées à l’acheteur. Il s'agit en l’occurrence de la publicité de la vente du fonds de commerce effectuée au BODACC.

Le calcul du délai s’effectue de la façon suivante : le jour de la parution de l’avis ne compte pas . Le délai expire le dixième jour, à moins qu’il ne tombe un dimanche ou un jour férié, auquel cas, il y a prorogation jusqu’au lendemain.
Par exemple, l’avis de cession du fonds est publié le mardi 5 avril 2005, les créanciers du vendeur ont donc 10 jours pour faire opposition au paiement du prix c’est à dire jusqu’au vendredi 15 avril 2005 (puisque le 5 avril, jour de la parution, n’est pas pris en compte dans le calcul).

Au-delà de ce délai, le créancier peut seulement recourir aux voies d'exécution de droit commun (saisie attribution, saisie conservatoire, etc.).

L’opposition doit être réalisée par un exploit d’huissier signifié au domicile élu par l’acheteur dans ses publications. Elle doit contenir à peine de nullité : 

• le chiffre et la cause de la créance ;
• une élection de domicile dans le ressort du tribunal de la situation du fonds (article L 141-14 du Code de commerce).

L’opposition n’est qu’un acte conservatoire qui a pour effet : 

• de bloquer le prix du fonds de commerce ;
• d’empêcher le vendeur de consentir une réduction du prix ;
• de permettre au créancier de surenchérir.

Le vendeur peut demander, par l'intermédiaire d'un avocat, en référé, devant le président du tribunal de grande instance : 

• soit la mainlevée d’une opposition irrégulière ;
• soit le cantonnement d’une opposition fondée.

Si l’opposition a été faite sans titre et sans cause ou est nulle en la forme, le vendeur peut demander l’autorisation d’encaisser le prix de vente malgré l’opposition.
La charge de la preuve pèse sur le créancier opposant qui doit justifier d’une créance de nature à lui permettre d’immobiliser le prix. À défaut, la mainlevée est ordonnée.

En cas d’opposition fondée et après l’expiration du délai de dix jours, le vendeur peut demander au président du tribunal de grande instance l’autorisation de recevoir une partie du prix, sous réserve de consigner à la Caisse des dépôts et consignations la somme correspondant au montant de l’opposition. Le juge saisi ne peut statuer qu’en présence de l’acquéreur.

La surenchère prévue par l'article L.141-19 du Code de commerce permet à certains créanciers du cédant, non satisfaits du prix d’acquisition proposé, d'exiger que le fonds soit vendu aux enchères publiques à un prix supérieur d'un sixième du prix des éléments incorporels du fonds tel qu’il est porté dans l’acte de cession. Sont admis à surenchérir les créanciers privilégiés et nantis ainsi que ceux qui ont fait opposition dans le délai de dix jours.

Elle doit être effectuée dans le délai de vingt jours qui suit la dernière en date des publications et n’est admise que si le prix proposé par l’acquéreur est insuffisant pour désintéresser les créanciers inscrits ou opposants.

La procédure est introduite par assignation devant le tribunal de commerce du lieu de situation du fonds de commerce.

Afin d'éviter la surenchère, le vendeur ou l'acquéreur peuvent, pour désintéresser les créanciers opposants, faire des offres réelles de paiement. Celles ci doivent alors être consignées et validées par un jugement.

À défaut d'offres réelles, le tribunal, s'il juge recevable l'action en surenchère, décide la mise aux enchères publiques du fonds. Si personne ne se porte acquéreur au prix proposé, le surenchérisseur doit acquérir le fonds au prix majoré du sixième.

Cette procédure, à l’initiative de l’acquéreur, permet de s’assurer que les créanciers privilégiés du vendeur ont été désintéressés. Elle consiste pour le repreneur à régler directement le prix, en totalité ou en partie, entre les mains des créanciers inscrits sur le fonds.

Avant toute poursuite des créanciers ou dans les quinze jours de la sommation de payer qu’il a reçue par un créancier, l’acquéreur doit adresser une notification à tous les créanciers inscrits, au domicile désigné par eux dans leur inscription.
Cette sommation doit contenir les éléments suivants : 

• les nom, prénoms et domicile du vendeur, la désignation précise du fonds vendu, non compris le matériel et les marchandises, les charges, les frais et les coûts exposés par l’acquéreur ;
• un tableau sur trois colonnes contenant : la date des ventes ou nantissements antérieurs et inscriptions prises (première colonne) . les noms et domiciles des créanciers inscrits (deuxième colonne) ;
• le montant des créances inscrites, avec déclaration qu’il est prêt à acquitter sur le champ, les dettes inscrites jusqu’à concurrence de leur prix, sans distinction des dettes exigibles ou non (troisième colonne).La notification contiendra élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce de la situation du fonds.

Dans le cas où parmi les divers éléments du fonds de commerce, tous ne sont pas grevés d’inscription, le prix de chaque élément sera déclaré dans la notification, avec ventilation, s’il y a lieu, du prix total exprimé dans l’acte de cession.

Si tous les créanciers sont d'accord, un acte notarié est rédigé et le prix est réparti entre eux et le vendeur. À défaut, la notification fait courir un délai de quinze jours pendant lequel les créanciers en désaccord doivent requérir, par assignation devant le tribunal de commerce du lieu de situation du fonds, sa mise aux enchères publiques en offrant le prix principal, non compris le matériel et les marchandises, plus un dixième (ne pas confondre cette surenchère avec celle du sixième).

En l’absence d’enchères, le créancier demandeur et surenchérisseur est déclaré adjudicataire et doit donc acquérir le fonds au prix de sa surenchère.