I. CAUSES DE LA CESSATION DES FONCTIONS
A. Arrivée du terme du mandat
Lorsque le gérant a été nommé pour une durée déterminée, son mandat prend fin à la date fixée sans qu’il soit nécessaire de signifier un congé ou de respecter un préavis.
Attention : si la personne continue d'exercer son activité en l'absence de renouvellement du mandat à son échéance par l'assemblée, elle devient gérante de fait.
B. Démission du gérant
Le gérant peut démissionner à tout moment sans avoir à justifier d’un motif quelconque. Il doit alors le notifier par lettre simple ou recommandée :
- aux autres gérants, en cas de cogérance ;
- à tous les associés, s’il est le seul gérant. Dans cette hypothèse, il doit également convoquer une assemblée afin de permettre aux associés de nommer rapidement un nouveau représentant légal.
La société peut obtenir des dommages et intérêts en justice si la démission du gérant lui cause un préjudice.
2. Aménagements statutaires
Les statuts peuvent librement organiser les conditions, notamment de forme, dans lesquelles la démission du gérant peut avoir lieu. Cependant, toute clause ayant pour objet de supprimer la possibilité de démissionner est nulle.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et ce, même s’il est statutaire, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. Toutefois, si cette majorité n’est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. La décision est alors prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Il peut également être révoqué judiciairement à la demande de tout associé.
Le gérant qui a été révoqué sans juste motif peut agir en justice pour obtenir le versement de dommages et intérêts. En revanche, il ne peut pas obtenir sa réintégration dans la société.
La cessation des fonctions du gérant peut survenir à la suite d’autres événements tels que son décès, son incapacité légale, sa condamnation à une peine entraînant une interdiction de gérer ou sa mise en faillite personnelle.
II. EFFETS DE LA CESSATION DES FONCTIONS DU GÉRANT
A. Publicité de la cessation des fonctions
Quelle que soit la cause de cessation des fonctions, des formalités de publicité doivent être accomplies sous la responsabilité du nouveau gérant dans le mois qui suit la tenue de l’assemblée.
1. Avis d’insertion dans un journal d’annonces légales
Un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la SARL.
Il contient les indications suivantes :
- la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
- la forme de la société ;
- le montant du capital social ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
- les nom, prénom(s) et adresses du nouveau gérant ;
- les nom et prénom(s) de l’ancien gérant.
Pour un modèle d’avis d’insertion dans un journal d’annonces légales, consulter la rubrique
Contrats/Modèles.
2. Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)
Les pièces suivantes doivent être déposées au CFE :
- deux copies du procès-verbal d’assemblée certifiées conformes par le gérant ;
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’avis de modification ;
- si le gérant est de nationalité française : une copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport en cours de validité ou un extrait d’acte de naissance ;
- si le gérant est un étranger résidant en France (UE, Islande, Norvège, Suisse, Lichtenstein, Andorre et Monaco) : une copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport en cours de validité ou un extrait d’acte de naissance ainsi qu’une traduction libre certifiée conforme par le gérant ;
- si le gérant est un étranger résidant en France (autres nationalités) : une copie recto-verso de la carte de résident en cours de validité et l'adresse du domicile actuelle ou une copie recto-verso du titre de séjour en cours de validité mentionnant l’autorisation d’exercer une activité commerciale ou toute activité professionnelle et l’adresse de son domicile actuel. Si le titre de séjour indique une autre mention (étudiant, salarié...), joindre également le demande d'autorisation émanant de la préfecture du lieu de résidence ;
- si le gérant est un étranger ne résidant pas en France : une copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport en cours de validité ou un extrait d’acte de naissance accompagnée de la traduction libre certifiée conforme par le gérant et, s’il y a lieu, une copie du récépissé de déclaration émanant de la préfecture du lieu du siège de la société en cours de validité (sauf pour les ressortissants de l'UE, de l'OCDE, de l'Islande, de la Norvège, de la Suisse, du Liechtenstein, d'Andorre, de Monaco, d'Algérie et les réfugiés de l'OFPRA) ;
- un imprimé M3A dûment rempli (ou M2 si d’autres formalités de modification sont effectuées simultanément).
Le centre de formalités des entreprises assurera le dépôt, au greffe du tribunal de commerce, des différentes pièces afin de permettre au greffier de procéder à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés et à l’insertion au BODACC.
Remarque : d’autres pièces peuvent être nécessaires (par exemple, en cas de décès). Vous devez prendre contact avec le CFE dans tous les cas.
Pour les tarifs applicables sur Paris et la petite couronne, vous êtes invités à consulter le site du CFE : www.cfe.ccip.fr. Pour les autres départements, vous devez vous rapprocher du CFE concerné.
B. Obligations de l’ancien gérant
Le gérant doit rendre compte de sa mission lors de l’assemblée générale qui approuve les comptes de l’exercice au cours duquel la cessation de ses fonctions a eu lieu.
À ce titre, le rapport de gestion doit être établi conjointement par l’ancien et le nouveau gérant (pour un modèle, voir
Rapport de gestion).
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