Après avoir adopté la résolution relative à la dissolution anticipée, les associés doivent nommer un ou plusieurs liquidateurs. La résolution concernant cette nomination est adoptée à la majorité en capital des associés (article L. 237-18 du Code de commerce).

Dans le mois qui suit sa nomination, le liquidateur doit accomplir certaines formalités (voir la fiche La dissolution anticipée volontaire d’une SARL).

Le liquidateur peut être :

• le gérant ;
• l’un des associés ;
• un tiers à la société.

Le cas échéant, le liquidateur qui n’est pas de nationalité française devra accomplir des formalités complémentaires en vue de pouvoir exercer son mandat (voir Commerçant étranger : exercer une activité en France). 

Attention : la cession totale ou partielle des biens composant l'actif de l'entreprise au liquidateur ou à ses proches est interdite. Par conséquent, ne doit pas être nommée liquidateur ou doit refuser la fonction toute personne qui envisage d'acheter des biens appartenant à la société.

Remarques :

en l’absence de texte réglementaire contraire, il semble que les associés puissent nommer une personne morale comme liquidateur ;
les personnes qui font l’objet d’une interdiction de gérer ou qui sont déchues du droit d’exercer les fonctions de dirigeant de société ne peuvent pas être nommées liquidateur sous peine d'encourir deux ans d'emprisonnement et/ou de 9 000 euros d’amende.

 C. Durée du mandat du liquidateur

Les associés fixent également, lors de l’assemblée nommant le liquidateur, la durée de son du mandat qui ne peut être supérieure à trois ans.

Cependant, à la demande du liquidateur, son  mandat peut être renouvelé par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou par décision de justice si les associés n’ont pas pu être valablement réunis. Dans ce cas, le liquidateur doit préciser les raisons pour lesquelles il n’a pas pu clôturer la liquidation dans le délai de trois ans, les mesures qu’il envisage de prendre et les délais qu’il estime nécessaires pour pouvoir achever les opérations.

D. Rémunération du liquidateur

Les associés doivent également, au cours de la même assemblée, déterminer l’éventuelle rémunération du liquidateur. À défaut, ce dernier peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société, statuant sur requête, d’en déterminer le montant.

E. Responsabilité

Le liquidateur est responsable, civilement et pénalement, tant à l’égard des tiers que de la société, des conséquences dommageables des fautes qu’il pourrait commettre dans l’exercice de ses fonctions.

La mission du liquidateur consiste à réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire à vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise, généralement dans la limite du passif exigible. Le liquidateur est ensuite habilité à payer les créanciers et, le cas échéant, à répartir le solde disponible entre les associés au prorata de leurs apports.
 
Les pouvoirs dont il dispose pour accomplir sa mission sont, en principe, librement définis par les associés soit dans les statuts, soit dans le procès-verbal (PV) d’assemblée extraordinaire de dissolution de la société.

En l’absence de dispositions particulières dans les statuts ou dans le PV, c’est l’article L. 237-24 du Code de commerce qui s’appliquent. Aux termes de celui-ci, le liquidateur est chargé de représenter la société vis-à-vis des tiers. À ce titre, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser sa mission. Toutes restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l’acte de nomination, sont inopposables aux tiers. 

Cependant, dans tous les cas, le liquidateur doit demander l’autorisation des associés en cas de cession globale de l’actif ou de cession de biens composant l’actif à une personne ayant dirigé ou participé au contrôle de la société. 

Si le liquidateur souhaite continuer les activités en cours de la société, ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, il doit demander l’autorisation des associés.

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit convoquer les associés en assemblée générale ordinaire. Lors de cette assemblée, il fait un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer.

Le liquidateur dispose de trois mois, à compter de la clôture de chaque exercice, pour établir les comptes annuels et rédiger un rapport dans lequel il rend compte des opérations de liquidation réalisées au cours de l’exercice écoulé.

Dans les six mois de la clôture des comptes, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire afin que les associés statuent sur les comptes annuels.

En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire par le liquidateur. Ils doivent, au cours de cette assemblée, statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur (c’est-à-dire approuver sa gestion) et le décharger de son mandat pour constater la clôture de la liquidation. 

Dans le mois qui suit la tenue de cette assemblée, le liquidateur doit accomplir certaines formalités (voir la fiche La dissolution anticipée volontaire d’une SARL).