Elle a essentiellement pour objet de modifier les statuts. Elle est donc, notamment, compétente en cas :

• de changement de dénomination sociale ;
• de modification de l’objet social ;
• de transfert de siège social ;
• d’augmentation ou de réduction du capital social ;
• de décision de dissolution anticipée de la société ;
• de cession de parts sociales.

Quorum : aucun quorum n’est exigé pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.

Majorité : les décisions doivent être prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (article L. 223-30 alinéa 2 du Code de commerce). 

Cependant, l’unanimité des associés est exigée pour le changement de nationalité de la société (article L. 223-30 alinéa 1er du Code de commerce), l’augmentation des engagements des associés (article L. 223-30 alinéa 2 du Code de commerce), la transformation en société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiée (article L. 223-43 alinéa 1er et L. 227-3 du Code de commerce).
 
La majorité simple, c’est-à-dire plus de la moitié des parts sociales, suffit pour la transformation en société anonyme à condition que les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros (article L. 223-43 alinéa 1er du Code de commerce) ainsi qu’en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices (article L. 223-30 alinéa 3 du Code de commerce), de révocation du gérant même statutaire et de suppression dans les statuts du nom du gérant après cessation de ses fonctions.
 
Enfin, une double majorité est exigée pour : le nantissement des parts sociales (article L. 223-15 du Code de commerce) et les cessions de parts sociales à des tiers (voir la fiche Comment céder des parts de SARL ?) où le consentement doit être donné par la majorité des associés, ceux-ci devant représenter au moins la moitié des parts sociales.

Quorum : l’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être reportée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
 
Majorité : dans tous les cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Elle a pour objet de prendre les décisions autres que celles évoquées en A. Cela concerne notamment :

• l’approbation des comptes et la distribution des dividendes ; 
• la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du gérant, même statutaire ; 
•  l’approbation des conventions passées entre la société et son gérant ou ses associés ; 
•  l’autorisation donnée à la gérance de faire des actes qui statutairement dépassent les pouvoirs des gérants (exemple : prise de participation dans une autre société).

Aucun quorum n’est exigé pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.

Sur première convocation : les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social (article L. 223-29 alinéa 1er du Code de commerce).
 
Sur deuxième convocation : si cette majorité n’est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre d’associés ayant participé au vote (article L. 223-29 alinéa 2 du Code de commerce).
 
Depuis le 26 mars 2004, il est possible de nommer et de révoquer le gérant sur seconde consultation.

Elle a pour objet de modifier toutes les dispositions des statuts. Elle est, notamment, compétente en cas :

• de changement de dénomination sociale ;
• de modification de l’objet social ;
• de transfert de siège social ;
• d’augmentation ou de réduction du capital social ;
• de décision de dissolution anticipée de la société.

Sur première convocation : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des actions ayant le droit de vote (article L. 225-96 alinéa 2 du Code de commerce).
 
Sur deuxième convocation : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote (article L. 225-96 alinéa 2 du Code de commerce). S’il n’est pas atteint, cette seconde assemblée peut être reportée à une date qui ne peut être postérieure à plus de deux mois à celle à laquelle elle avait été initialement convoquée. Dans ce cas, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.
 
Exception : en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le quorum exigé est celui prévu pour les assemblées générales ordinaires, soit un quart des actions ayant le droit de vote.

Principe : les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés (article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce).
 
Exceptions :

• l’unanimité est requise pour changer la nationalité de la société (article L. 225-97 du Code de commerce), pour l’augmentation des engagements des actionnaires (article L. 225-96 du Code de commerce) et pour la transformation en société en nom collectif (article L. 225-245 du Code de commerce) ou en société par action simplifiée (article L. 227-3 du Code de commerce) ;
• les augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission sont valablement décidées aux conditions de majorité prévues pour les assemblées ordinaires (article L. 225-129 II du Code de commerce) ;
• la transformation en SARL n’est possible qu’à condition de réunir la majorité prévue pour la modification des statuts pour cette forme sociale (article L. 225-245 alinéa 3 du Code de commerce, cf. I. A.).

Elle prend toutes les décisions qui n’entraînent pas une modification des statuts et statue, notamment, sur :

• l’approbation annuelle des comptes ;
• la nomination ou le remplacement des membres des organes d’administration, de contrôle ou de surveillance de la société ;
• l’approbation ou le refus des conventions passées entre la société et un des ses administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance ;
• la nomination des commissaires aux comptes.

Sur première convocation : les actionnaires présents ou représentés doivent représenter au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote (article L. 225-98 alinéa 2 du Code de commerce). 

Sur deuxième convocation : aucun quorum n’est requis (article L. 225-98 alinéa 2 du Code de commerce).

Les décisions doivent être prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés (article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce).