Il faut distinguer la responsabilité de l’associé commandité de celle de l’actionnaire commanditaire.

L’associé commandité est responsable indéfiniment (c’est-à-dire sans limitation) et solidairement (si plusieurs associés sont commandités) du passif de la société. Ainsi, en cas de défaillance de la société, les créanciers peuvent poursuivre n’importe lequel des associés commandités pour lui faire payer l’intégralité de leurs créances.

En principe, l’actionnaire commanditaire ne supporte pas le passif de la société, mais il existe des exceptions.

L’actionnaire commanditaire n’est responsable que dans la limite du montant de son apport au capital de la société (exemple : un actionnaire titulaire d’actions à hauteur de 1 500 euros risque uniquement de perdre cette mise de fonds).

L’actionnaire commanditaire risque, notamment, de voir sa responsabilité personnelle engagée au-delà du montant de son apport au capital de la société dans les cas suivants : 

• engagement personnel de caution pour couvrir les dettes de la société (par exemple, auprès d’une banque) ; 
• immixtion dans la gestion (l’actionnaire commanditaire ne peut accomplir aucun acte de gestion externe, même en vertu d’une procuration écrite, signé par le gérant commandité).

La responsabilité du gérant peut être civile et/ou pénale.

Le gérant est responsable à l’égard des associés et des tiers. Cette responsabilité résulte d’actes ou de faits que l’on peut lui reprocher et qui trouvent leurs sources dans : 

• des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SCA (exemples : inobservation des formalités de modification des statuts, refus de communication à un associé des documents sociaux...) ;
• des violations de clauses statutaires de la société (exemples : défaut de consultation préalable des associés commandités ou commanditaires pour une opération déterminée alors qu’une clause des statuts l’y oblige...) ;
• des fautes commises dans la gestion de la société, de la simple négligence ou imprudence, aux manœuvres frauduleuses (exemple : défaut ou tenue irrégulière de la comptabilité).

En dehors les sanctions pénales prévues pour les infractions commises lors de la constitution et le fonctionnement de la société, le gérant peut voir sa responsabilité pénale engagée en cas de faute de gestion. 

On doit préalablement noter qu’une infraction ne peut être sanctionnée au plan pénal que si un texte le prévoit. Les articles L. 242-1 à L. 242-29 du Code de commerce sont applicables aux sociétés en commandite par actions. Aussi, la responsabilité pénale du gérant serait-elle, notamment, engagée par : 

• la distribution de dividendes fictifs ;
• la présentation d’un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation financière de la société ;
• l’abus de biens ou du crédit de la société pour un usage contraire à son intérêt . 
  l’absence de réunion de l’assemblée générale annuelle ;
• les infractions aux lois de la sécurité sociale.

Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par le gérant si, en ayant au connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale.
Ils sont également responsables du préjudice causé par le défaut de mentions obligatoires dans les statuts, par l’omission d’une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la modification des statuts.
 
Cependant, ils n’encourent aucune responsabilité en raison des actes inhérents à la gestion de la société et de leur résultat. 

Aucun délit pénal n’est imputable aux membres du conseil de surveillance mais leur responsabilité pénale peut être engagée s’ils ont commis un délit de droit commun (exemple : abus de confiance, escroquerie...) ou s’ils ont été complices du gérant.