Vous êtes ici : Accueil > Fiches pratiques > Droit des affaires > Droit des sociétés > Cessation d'activité À partir du moment où la dissolution anticipée d'une SARL a été votée, le gérant n'est plus le représentant légal de la société. Dès lors, les associés doivent désigner une personne chargée des opérations de liquidation : le liquidateur.
Une fois prise la décision de dissolution, les associés doivent nommer à la majorité des parts sociales, un ou plusieurs liquidateurs.
Dans le mois qui suit sa nomination, le liquidateur doit accomplir certaines formalités (voir la fiche La dissolution anticipée volontaire d’une SARL).
Le liquidateur peut être :
Sauf dispositions contraires, si le liquidateur n’est pas de nationalité française, il doit être titulaire d’une carte de commerçant étranger (voir la fiche Commerçant étranger : comment obtenir un titre de séjour?).
Remarques :
- en l’absence de texte réglementaire contraire, il semble que les associés puissent nommer une personne morale comme liquidateur .
- les personnes qui font l’objet d’une interdiction de gérer ou qui sont déchues du droit d’exercer les fonctions de dirigeant de société, ne peuvent pas être nommées liquidateur sous peine d’emprisonnement et/ou d’amende.
Les associés fixent également, lors de l’assemblée nommant le liquidateur, la durée du mandat de ce dernier. Cette durée ne peut être supérieure à trois ans. Cependant, à la demande du liquidateur, le mandat peut être renouvelé par les associés réunis en assemblée générale ordinaire, ou par décision de justice si les associés n’ont pas pu se réunir. Lorsqu’il demande le renouvellement de son mandat, le liquidateur doit préciser les raisons pour lesquelles il n’a pas pu clôturer la liquidation dans le délai de trois ans, les mesures qu’il envisage de prendre, et les délais qu’il estime nécessaires, pour pouvoir achever la liquidation.
Les associés doivent, au cours de la même assemblée générale ordinaire, déterminer l’éventuelle rémunération du liquidateur. À défaut, ce dernier peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société, statuant sur requête, d’en déterminer le montant.
Le liquidateur est responsable, civilement et pénalement, tant à l’égard des tiers que de la société, des conséquences dommageables des fautes qu’il pourrait commettre dans l’exercice de ses fonctions.
La mission du liquidateur consiste à réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire à vendre les biens meubles et immeubles appartenant à la société, généralement dans la limite du passif exigible. Le liquidateur est ensuite habilité à payer les créanciers et, le cas échéant, à répartir le solde disponible entre les associés au prorata de leurs apports.
Les pouvoirs dont il dispose pour accomplir sa mission sont, en principe, librement définis par les associés soit dans les statuts, soit dans le procès-verbal (PV) d’assemblée extraordinaire.
En l’absence de dispositions particulières dans les statuts ou dans le PV, c’est l’article L. 237-24 du Code de commerce qui s’appliquent. Aux termes de celui-ci, le liquidateur est chargé de représenter la société vis-à-vis des tiers. À ce titre, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser sa mission. Toutes restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l’acte de nomination, sont inopposables aux tiers.
Cependant, dans tous les cas, le liquidateur doit demander l’autorisation des associés en cas de cession globale de l’actif ou de cession de biens composant l’actif à une personne ayant dirigé ou participé au contrôle de la société.
Par ailleurs, il est interdit au liquidateur, ou à un de ses proches, d’acquérir des biens composant l’actif de la société.
Si le liquidateur souhaite continuer les activités en cours de la société, ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, il doit demander l’autorisation des associés.
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit convoquer les associés en assemblée générale ordinaire. Lors de cette assemblée, il fait un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer.
Le liquidateur dispose de trois mois, à compter de la clôture de chaque exercice, pour établir les comptes annuels et rédiger un rapport dans lequel il rend compte des opérations de liquidation réalisées au cours de l’exercice écoulé.
Dans les six mois de la clôture des comptes, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire afin que les associés statuent sur les comptes annuels.
En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire par le liquidateur. Ils doivent, au cours de cette assemblée, statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur (c’est-à-dire approuver sa gestion) et le décharger de son mandat pour constater la clôture de la liquidation.
Dans le mois qui suit la tenue de cette assemblée, le liquidateur doit accomplir certaines formalités (voir la fiche La dissolution anticipée volontaire d’une SARL).
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